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Le Groupe Renault et le
Groupe Nissan ont renforcé les liens croisés de participation dans l'alliance
qui a été formée entre les deux constructeurs automobiles.
D'après le projet de
montage (v.http://www.renault.com/fr/groupe/alliances_p1.htm)
RENAULT SA détiendra
44,4% de NISSAN alors que ce dernier détiendra 15% de RENAULT SA. Le plan
présenté comporte par ailleurs la création d'un holding hollandais, qui
serait détenu à 50-50 par les constructeurs français et japonais et qui
aurait en charge la stratégie de l'alliance et la gestion de sociétés
communes existantes et à venir.
Il est prévu la
création d'une société par action simplifiée qui serait créée en France et
qui regrouperait les activités automobiles.
Ce montage a donc pour
effet d'une part de modifier la nationalité de RENAULT SA, le plan étant
présenté par ses monteurs comme créant une société binationale, et d'autre
part de vider en fait RENAULT SA de ses actifs industriels en privant les
actionnaires actuels de tout droit futur de contrôle sur la gestion de ces
actifs.
On ne peut en effet que
noter la présentation officielle qui est faite des conséquences juridiques du
montage
Renault-Nissan
BV constitue le véritable centre de commandement stratégique de l'Alliance
et de la coordination de ses activités à un niveau global.
La
nouvelle entité Renault-Nissan BV est dotée de réels pouvoirs
juridiques et seule habilitée à prendre
les décisions stratégiques
En fait on ne peut que constater
que le montage est réminiscent de celui utilisé dans l'affaire AOM pour
dissocier la nationalité formelle de la nationalité réelle de gestion.
Le montage est donc une
modification particulièrement substantielle de la nature de RENAULT SA et des
droits des actionnaires, potentiellement plus importante que la transformation
en commandite puisque les droits et responsabilités quant à la gestion des
actifs ne pourront par exercés directement par les actionnaires et ne
relèveront plus du droit français des sociétés
Ce montage a été
contesté devant le CMF par l'ADAM au nom des actionnaires minoritaires de
RENAULT (v.Les
Echos, 20 novembre 2001) et la
Présidente de l'ADAM a fait valoir que ce montage devrait être assorti d'une OPR
au nom du respect de la gouvernance d'entreprise.
On peut se demander si
ce montage ne constitue pas un détournement de procédure quant au changement
de nationalité et par ailleurs, indépendamment du débat sur l'aspect
obligatoire ou non de la décision du CMF, si l'opération ne constitue
pas une prise de contrôle indirect par NISSAN qui détiendra plus de 33% des
droits de vote effectif.
Par lettre en
date du 3 décembre 2001 (Les Echos 18 décembre 2001) la COB a critiqué
le schéma et son manque de transparence "La COB a tout d'abord
observé que l'architecture retenue en l'état comportait un transfert des
actifs de la société cotée à Paris, Renault SA, au bénéfice d'une
SAS qui déléguerait sa gestion opérationnelle à une BV
néerlandaise flanquée d'une fondation également néerlandaise".
La COB a par
ailleurs mis en cause l'augmentation des participations croisées
entre Renault et Nissan "Il doit être rappelé que la prohibition
posée par la loi française est justifiée par le caractère fictif du
capital ainsi créé et a pour objet de prévenir les effets néfastes
d'une telle situation tant pour les actionnaires que pour les créanciers"
Enfin la COB
s'est émue de l'incompatibilité du montage avec les principes de
protection des actionnaires , le Président de la COB écrivant "Je
comprends bien que les traditions japonaises en la matière sont
différentes des pratiques françaises et européennes? Pour autant il
apparait à la Commission que la protection des investisseurs d'une
société française, cotée en France, mérite toute notre
attention".
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