EUROTUNNEL
ACCORD PRELIMINAIRE de RESTRUCTURATION FINANCIERE
Cette note présente les principaux éléments de
l'Accord préliminaire de Restructuration (Preliminary
Restructuring Agreement) signé par Eurotunnel
avec le Comité Ad Hoc(1) . Cet
accord qui a force obligatoire, sous réserve du
respect de certaines conditions, arrête les
principales modalités techniques du schéma de la
restructuration financière qui, dans sa forme
finalisée, sera présenté aux actionnaires
d'Eurotunnel lors de la prochaine Assemblée
Générale.
Ce plan est conforté par
l'engagement de financement apporté par un
groupement de financiers et d'investisseurs composé
de Goldman Sachs, Barclays et Macquarie.
L'objectif
visé par les
signataires de cet accord préliminaire est de créer
les conditions d'un fonctionnement " normal "
d'Eurotunnel tout en tenant compte des intérêts des
différentes parties en présence. Le schéma retenu
permet, en effet, d'apporter une solution pérenne
aux difficultés affrontées par l'entreprise depuis
sa création :
-
organisation simplifiée et unifiée ;
-
structure financière de type " corporate "
et non plus " financement de projet " ;
-
endettement considérablement réduit et
adapté, en montant comme en durée, aux
caractéristiques spécifiques de la
concession du lien fixe Transmanche.
Il est prévu que la mise en œuvre
de la restructuration envisagée s'achève avant le 31
octobre 2006.
Grandes lignes du plan
-
L'accord préliminaire de
restructuration doit permettre, dans un
cadre consensuel, de rétablir et stabiliser
la situation financière d'Eurotunnel.
L'objectif est de ramener la dette de
l'entreprise de 9,1 milliards d'euros(2)
à 4,24 milliards d'euros, soit une réduction
de la dette de près de 54 %. Ce nouveau
niveau d'endettement a été jugé réaliste,
compte tenu de la nature et de la durée de
la concession d'une part, des prévisions
opérationnelles d'autre part, pour garantir
la pérennité de l'entreprise et son
développement ultérieur, tout en permettant
d'assurer le traitement équilibré des
intérêts de toutes les parties prenantes.
-
Le plan de restructuration s'articule autour
de :
(i) la création d'une société
faîtière française, pivot unifié de la
restructuration et des opérations que celle-ci
implique de mettre en oeuvre, que les
actionnaires d'Eurotunnel auront la possibilité
de rejoindre dans le cadre d'une offre publique
d'échange ("OPE") et,
(ii) la mise en place
simultanée du financement de la nouvelle
structure avec l'arrivée d'un groupement de
financiers et d'investisseurs.
(i) création d'une
nouvelle
entité juridique française, cotée à Paris et à
Londres, dont le capital serait constitué
d'actions ordinaires et d'une action de
préférence. Cette action de préférence détenue
par une société contrôlée par les investisseurs
en titre hybrides, conférerait à son titulaire,
des droits spécifiques en matière de
gouvernement d'entreprise, mais n'aurait aucun
droit économique spécifique ;
(ii) réalisation d'une offre
publique d'échange en France et au Royaume-Uni
permettant aux titulaires d'Unités ESA/EPLC de
recevoir en échange des Unités apportées à
l'offre :
- des actions nouvelles
de la société faîtière française ;
- des bons de souscription d'actions
permettant dans les circonstances précisées
ci-dessous au point (vi) de bénéficier d'une
relution liée notamment à un accroissement
de valeur d'Eurotunnel.
Par ailleurs dans le cadre de
l'OPE, les nouvelles actions offertes à
l'échange bénéficieront d'avantages tarifaires.
Le seuil minimum d'acceptation stipulé pour
l'OPE serait, sous réserve de l'accord des
autorités de marché, de 60 % ;
(iii) mise en place d'un
nouveau prêt Senior de 2,65 milliards d'euros à
France Manche et Eurotunnel Finance Ltd,
permettant de refinancer la Dette Senior, la
Quatrième Tranche, ainsi que la Dette Junior
Tier 1 et Tier 2 ; la Dette Tier 1A, soit 1,08
milliard d'euros, étant exclue de ce
refinancement et restant en l'état ;
(iv) émission par une filiale
britannique entièrement contrôlée par la société
faîtière française, et dont le siège de
direction sera localisé en France, d'une dette
mezzanine d'un montant total maximum de 512
millions d'euros, dont le produit serait affecté
pour partie au refinancement partiel de la Dette
Junior Tier 3 et pour partie au rachat de la
dette obligataire (Obligations de Stabilisation,
à Taux Révisable et Participatives), le solde
assurant au groupe une réserve de trésorerie qui
pourrait être utilisée, notamment, pour couvrir
les frais inhérents à la mise en œuvre de la
restructuration ;
(v) émission par cette même
filiale britannique de titres hybrides côtés
subordonnés et convertibles en actions
ordinaires de la société faîtière française. Ces
titres hybrides, dont l'émission fera l'objet
d'une garantie par les nouveaux investisseurs,
seront offerts aux titulaires de la dette Junior
Tier 3 en échange de leurs créances, soit 2,59
milliards d'euros. Le montant nominal global de
ces titres hybrides serait de 1,46 milliard
d'euros ou équivalent. L'émission pourrait être
libellée en livres sterling ou en euros et
serait effectuée en trois tranches, à savoir une
Tranche 1 (T1) de 731 millions d'euros
convertible obligatoirement à trois ans, une
Tranche 2 (T2) de 365,5 millions d'euros
convertible obligatoirement à quatre ans, et une
Tranche 3 (T3) de 365,5 millions d'euros
convertible obligatoirement à cinq ans ; ces
titres hybrides peuvent en outre être rachetés
par Eurotunnel sous certaines conditions, sans
possibilité pour leurs détenteurs de s'y
opposer, moyennant une prime de remboursement de
59,2 %, augmentant chaque année de 7,5 %.
(vi) mise en place, par
l'octroi des bons de souscription d'actions
visés au (ii) ci dessus, d'un mécanisme de
relution destiné à réduire, en cas de
réalisation de certains événements, la dilution
résultant pour les actionnaires d'Eurotunnel de
la conversion en actions des titres hybrides et
à permettre aux actionnaires qui présenteront
leurs Unités à l'OPE, ainsi que, dans une
moindre mesure, aux détenteurs des Obligations
Participatives, de Stabilisation et à Taux
Révisable, de bénéficier de l'accroissement de
valeur de la société faîtière française.
Le plan prévoit l'allongement de
l'échéancier de l'ensemble des instruments de dette,
en meilleure adéquation avec le profil de la
concession, complété par la faculté de refinancer
librement ceux-ci moyennant, le cas échéant pour les
lignes à taux fixe en particulier, une prime de
remboursement anticipé, et de profiter ainsi de
meilleures conditions de marché ou d'une
amélioration de la notation de la dette de la
société restructurée.
*
* *
Schéma du plan de restructuration
Le plan de restructuration porte
sur 9,1 milliards d'euros environ, montant estimé de
la dette au 31 octobre 2006 (date de mise en place
envisagée de la restructuration).
Le plan de restructuration :
-
permet de rembourser pour leur montant en
principal augmenté des intérêts courus
l'intégralité de la Dette Senior (346
millions d'euros), de la Dette Quatrième
Tranche (189 millions d'euros), ainsi que
les Dettes Tier 1 (791 millions d'euros) et
Tier 2 (1.304 millions d'euros) ; permet,
d'échanger 2.595 millions d'euros de Dette
Junior Tier 3 contre des titres hybrides
subordonnés et convertibles en actions d'un
montant total en principal de 1.462 millions
d'euros, et un paiement en espèces de 146
millions d'euros.
-
ne concerne pas la Dette Tier 1A (FLF2) qui
reste en place, à ses conditions actuelles
mais qui n'affecte pas à court terme la
stabilité financière du groupe, les premiers
remboursements du principal n'étant pas
prévus avant 2026 ;
-
met en place une dette mezzanine dont le
principal n'est pas amortissable avant 7 ans
et dont les intérêts non payés sont
capitalisés ;
Dilution/ Relution des actionnaires
La conversion des titres
hybrides en actions ordinaires de la société
faîtière française donnera à leurs titulaires accès
à un maximum de 86,95652 % du capital totalement
dilué de celle-ci à l'issue d'une offre publique
pleinement réussie, sous réserve des deux mécanismes
de relution décrits ci-dessous par lesquels, dans le
cadre de l'accord, la dilution potentielle des
titulaires d'Unités peut être limitée :
-
d'une part, les titulaires d'Unités qui les
auront présentées à l'OPE recevront
gratuitement des bons de souscription à des
actions ordinaires de la société faîtière
française qui leur permettront d'être les
seuls actionnaires à bénéficier d'une partie
de l'accroissement de valeur de la société
faîtière française, de 2008 à 2010, en leur
offrant en 2011 la faculté d'exercer ces
bons à un prix égal au nominal (1 centime
d'euro) des actions sous-jacentes et pour un
nombre d'actions proportionnel à
l'accroissement de valeur constaté et auquel
ils ont droit ;
-
d'autre part, les titres hybrides peuvent
être rachetés à tout moment pour un montant
représentant jusqu'à 40 % de l'émission,
sans possibilité pour leurs détenteurs de
s'y opposer, moyennant une prime de
remboursement initiale de 59,2 %, augmentant
chaque année de 7,5 %. Au-delà de 40 % de
l'émission, le rachat devra porter sur la
totalité de l'émission. Pour financer un tel
rachat trois options seront ouvertes à
l'entreprise :
- recourir à un
endettement (dette ou quasi-fonds propres)
complémentaire maximum de 324 millions
d'euros ;
- augmenter son capital ;
- acheter directement sur le marché jusqu'à
5 % des titres non convertis la 5éme année.
- d'une part, après
paiement d'un premier coupon de 6 % aux
détenteurs du titre hybride, il est prévu de
pouvoir verser en fonction de la trésorerie
disponible un coupon complémentaire de 3 % à ces
détenteurs et un dividende égal au pourcentage
de ce coupon complémentaire correspondant au
nombre d'actions ordinaires émises par rapport
au nombre d'actions susceptibles d'être émises
sur conversion des titres hybrides en
circulation au moment du paiement de ce coupon
complémentaire ;
- d'autre part, la
structure financière de l'entreprise ayant
changé de nature pour devenir de type "
corporate ", celle-ci, dans la mesure où elle
respecte les différents accords passés avec ses
créanciers et notamment les ratios de
couvertures prévus par ces accords, gardera le
bénéfice de ses cash-flows disponibles et pourra
le moment venu les utiliser librement de manière
appropriée et respectueuse de son objet social
pour, par exemple, verser un dividende à ses
actionnaires.
*
* *
Sur ces bases, Eurotunnel
souhaite convaincre les créanciers subordonnés de
rallier cet accord. Dans le même temps, Eurotunnel
cherchera à compléter ce plan de refinancement par
un éventuel élargissement du groupement
Financiers/Investisseurs.
Le schéma complet de la
restructuration envisagée ainsi que les conditions
devant être satisfaites pour voir cette
restructuration menée à terme seront présentés aux
actionnaires lors de la prochaine Assemblée
Générale. Ceux-ci disposeront, en outre, de
l'intégralité de l'information dans la documentation
qui leur sera présentée dans le cadre de l'OPE.
La mise en œuvre
effective de ce plan de restructuration suppose que
l'ensemble des conditions suspensives à cette mise
en œuvre soient satisfaites dans les prochains mois.
Les conditions de l'offre dépendront des autorités
de marché et pourraient de ce fait être modifiées.
Parmi ces conditions, certaines dépendent d'éléments
et d'acteurs se situant hors du contrôle du groupe
Eurotunnel et pourraient ne pas être satisfaites ou
être satisfaites dans des délais incompatibles avec
les modalités envisagées de ce plan de
restructuration. Si tel était le cas, Eurotunnel
devrait arrêter avec les parties intéressées les
ajustements ou modifications qu'il conviendrait
d'apporter au plan actuel.
Il est prévu que la mise en
oeuvre du plan intervienne au plus tard à l'automne
2006.
Le
Comité Ad Hoc représente la majorité des co-financiers.
Il regroupe MBiA Assurance SA, Banque Européenne
d'Investissement, Franklin Mutual Advisers LLC,
Ambac Assurance UK Ltd, et des entités associées à
des fonds d’investissement gérés par Oaktree Capital
Management LLC.
(2)Par souci de simplification, les montants
mentionnés dans l'ensemble de ce communiqué sont
arrondis et présentés en euros. Le taux de change
retenu est à ce stade de 1,4619 euro/livre sterling,
les montants exacts dépendant du taux de change.
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