FLF2

Dans la seconde opération, le produit des obligations va être versé à Eurotunnel pour qu'Eurotunnel rachète des créances.

Un montage qualifié de « rachat de dette » (mais en anglais de « repackaging[2] » ) a été mis en place par Dresdner Kleinwort Wasserstein and Merrill Lynch (dealer managers to the tender offer and lead managers to the bond issue) conseillés par Clifford Chance, Linklaters étant conseils des Agent Banks de la dette Junior et Senior et pour le Bond Trustee des instruments subordonnés d’Eurotunnel, avec le concours sur le plan juridique d’Herbert Smith [3] pour Eurotunnel. La différence de terminologie en anglais atteste bien de la présentation trompeuse faite pour les actionnaires français. Fixed Link Finance 2 BV

Une émission de 740 millions de livres d'obligations à taux fixe remboursables en 2026-2028 est faite via un véhicule baptisé Fixed-Link Finance 2 B.V. d'un montant total équivalent à 1,2 milliard d'euros

Eurotunnel a eu de nouveau recours à un véhicule spécial, cette fois Fixed Link Finance Two, pour ces émissions . - FLF 2 est déconsolidé côté français (car traité sous GAAP français) et consolidé côté UK (UK GAAP), les comptes combinés du groupe étant préparés sous GAAP français . Un autre véhicule spécial, Tunnel Junior Holdings Limited, mis en place par les deux banques arrangeuses de l’opération, Dresdner KB et Merril Lynch, a procédé à l’achat des créances.

Trois émissions ont été effectuées, dont deux ont bénéficié d'une garantie de l'assureur américain MBIA qui est le pilier de ce montage ce qui leur permettra d'être notées "AAA" par Moody’s et Standard and Pooor’s.

L’opération est faite par MBIA, qui relève du droit américain des assurances, et qui a en France une filiale relevant du droit français des assurances, MBIA ASSURANCE SA qui a donné sa garantie[4]. L’opération au regard du droit français ne peut cependant être qualifiée d’opération d’assurance. Il ne s’agit pas en effet d’une opération où la probabilité du sinistre est analysée sur des bases statistiques. Il s’agit en fait d’une opération financière, où MBIA indique avoir analysé les perspectives financières d’Eurotunnel.

En tout état de cause le paiement éventuellement fait par MBIA aux obligataires de Fixed Link Finance 2 ne pourrait être considéré comme donnant lieu à une subrogation légale.

Celles-ci ont porté sur un total équivalent à 620 millions de livres. Les maturités retenues sont 2028 pour la tranche libellée en sterling et 2017 pour celle en euro, dont le coupon est progressif (step up).

La troisième émission, d'un montant de 120 millions de sterling, est libellée dans la devise britannique et viendra également à échéance en 2028. Elle a été notée Baa2 par Moody's, BBB- par S&P et BBB par Fitch..

La « cristallisation » de la décote ne profite pas à Eurotunnel, mais au contraire est faite dans l’intérêt de l’assureur, MBIA.

En juillet 2002 il est indiqué que l’opération FLF 2 se traduit par la création de 584 Millions € de dette junior Tier 1A, le rachat anticipé de 580 Millions € d’ORU, le rachat de 908 Millions € d’avances révisables , la diminution des avances de stabilisation de 364 Millions €. L’opération qui coûte 32,1 Millions € est présentée comme une réduction de dette de 688 Millions€.

Dans les comptes de l'exercice 2002 la Dette Junior passe de 5 338 224 à 4 806 109 milliers€, et il est indiqué une réduction de 532 115, le Crédit à Taux Révisable de 1775 060 à 846 489, et une réduction de 928 571 milliers € est indiquées, et les avances de stabilisation de 828 504 à 529 089 milliers € et il est indiqué une diminution de 369 504 milliers €.. La dette Tier 1A apparaît pour 1 137 380 milliers €.

Fin 2002 le cours de l’action est de 0,6€ et compte tenu de l’existence de 2.362 millions d’actions la capitalisation boursière est de 1.417 Millions€. Les apports cumulés en fonds propres sont de 5.931 Millions€L La dette cumulée est de 9.624 Millions € avec une réduction nominale par rapport aux 10.809 Millions € à la fin 2001. Elle se décompose en 540 Millions€ de dette senior, 5.844 Millions de dette junior, 382 Millions d’ORU, 836 Millions d’avances révisables et 1.270 Millions de PLN. L’encours des avances de stabilisation est de 751 Millions €.

Le cours passe en juillet de 0,99€ à 0,88€. 24 Millions€ d’avances de stabilisation sont tirées.

Les frais de ce montage sont de 55Millions€.

[1] v. Note d’information concernant le rachat des ORU, p. 37

[2] V. dans le prospectus sur les Equity Notes

[3] Déclaration de James Slessenger le 8 avril 2002 “We have acted for Eurotunnel since its inception in the mid 1980’s and have worked with Eurotunnel through its restructurings and the repackaging; it is, therefore, particularly pleasing to be so centrally involved in this transaction."

[4] V. p. 11 prospectus de rachat des Equity Notes

[5] Pendant ce temps Eurotunnel doit tirer sur les Crédits de stabilisation pour payer les frais financiers et les commissions.