INDEX DU DOSSIER EUROTUNNEL

Les contrats

Le montage complexe  d'ingénierie financière repose sur l’utilisation d’offshores diverses.

Un contrat est signé le 12 octobre 2000 entre ESA et Tunnel Junior Debt Holdings Limited (« TJDHL »), un SPV constitué à Jersey par Dresdner et Merril Lynch,   aux termes duquel ESA a convenu, dans le cadre de l’appel d’offres lancé par TJDHL en octobre 2000 visant à acquérir de la Dette Junior, à lui fournir les services suivants (i) assister TJDHL sur la méthode d’acquisition de la Dette Junior et (ii) fournir des informations à TJDHL quant aux détenteurs susceptibles de lui céder de la Dette Junior, ainsi que des informations sur le Groupe pour les besoins de la documentation relative à l’appel d’offre et de la notation de crédit des fonds levés pour le financer. Les sommes dues par TJDHL à ESA au titre de ces services sont égales au montant du paiement différé reçu par TJDHL de FLF en vertu du contrat entre TJDHL et FLF en date du 28 février 2001. Selon les termes de ce contrat, FLF est tenu de verser à TJDHL un paiement différé au titre de l’achat par FLF de la Dette Junior acquise par celle-ci de TJDHL. Le montant de ce paiement différé est pour l’essentiel égal à la différence entre le montant total reçu par FLF lors du remboursement de la Dette Junior qu’elle détient et le montant reversé par FLF aux détenteurs des obligations qu’elle a émises pour financer l’acquisition de la Dette Junior achetée à TJDHL.

Le 26 mars 2002 Eurotunnel annonce ce qu’elle qualifie  comme étant  «  ses offres » sur sa dette et ses Obligations Remboursables en Unités (ORU) . Un contrat en date du 26 mars 2002 est conclu entre TSARA, FM et CTG en vertu duquel FM et CTF ont convenu de racheter à TSARA les participations au titre du Crédit à Taux Révisable et du Crédit de Stabilisation achetées par TSARA conformément à l’Offre de Rachat. FM s’engage à racheter les participations de TSARA libellées en euros et CTG les participations de TSARA libellées en livres sterling. Le prix dû par FM et CTG correspond, pour chaque participation, au prix dû par TSARA, conformément à l’Offre de Rachat, aux détenteurs de participations qui ont répondu à l’Offre de Rachat.

Un contrat est conclu le 26 mars 2002 entre TSARA, ESA, ELPC et Dresdner Bank AG, Merrill Lynch International, Dresdner Kleinwort Wasserstein-Grantchester Inc et Merril Lynch, Pierce Fenner and Smith Incorporated (les « Dealers Managers » ) en vertu duquel TSARA a nommé les Dealers Managers  en qualité de gestionnaire de l’offre dans le cadre de l’Offre de Rachat.

Une lettre de garantie en date du 26 mars est émise de Dresdner Bank AG et Merrill Lynch International et acceptée par ESA et EPLC en vertu de laquelle ESA et EPLC ont convenu conjointement et solidairement, sous de certaines exceptions, d’indemniser Desdner Bank AG et Merrill Lynch International et leurs filiales de toutes pertes qu’ils pourraient subir dans le cadre de l’Offre de Rachat et de l’émission d’obligations par Fixek Link Finance 2 BV.

Un Second Supplemental Trust Deed est signé le 23 avril 2002 entre certaines sociétés du Goupe et le Bond Trustee en vertu duquel le contrat d’émission des ORU en date du 7 avril 1998 a été modifié pour (i) permettre à Eurotunnel de faire aux titulaires d’ORU une offre de remboursement de tout ou partie du principal des ORU, par l’émission d’Unités selon certaines conditions spécifiées, (ii) prévoir que suite au remboursement, les titulaires d’ORU conserveront leurs Droits aux Intérêts Différés, et (iii) prévoir que suite au remboursement des ORU dans le cadre de l’Offre de Remboursement, la proportion des ORU remboursées en numéraire grâce à l’exercice des bons serait la même que celle qui aurait lieu si aucune ORU n’avait été remboursée dans le cadre de l’Offre de Remboursement

Une lettre d’indemnisation datée du 25 avril 2002 est adressée par Desdner Kleinwort Wasserstein Limited et Merrill Lynch International EPCL et ES, aux termes de laquelle EPCL et ESA ont accepté, conjointement et solidairement, sous réserve de certaines exceptions, d’indemniser tant Desdner Kleinwort Wasserstein Limited que Merrill Lynch International et leurs sociétés affiliées, de toute perte qu’elles pourraient subir dans le cadre de l’Offre de Remboursement.

Un contrat de service entre Tunnel Debt Holding Limited et Eurotunnel a pour objet a la fin de la transaction de permettre  de transférer a Eurotunnel les bénéfices restant dans la société TBHL.

Les perspectives sont manifestement illusoires. Les opérations financières sont présentées comme étant  destinées à racheter la  dette existante avec une importante décote par rapport à sa valeur faciale, au moyen d'un nouveau financement long terme. Elles sont fondées sur une hypothèse de refinancement avant 2009.

Il est affirmé que l'endettement  d'Eurotunnel  est réduit d'environ 686 millions d'euros à 9, 385 milliards d'euro[5]. L'opération se traduit par  un bénéfice exceptionnel de 680 millions d'euros dans les comptes du second semestre 2002. 

L'offre de remboursement anticipé des ORU est indiquée comme visant quant à elle à réduire la charge d'intérêt sur 2002 et sur 2003.

Accueil | Remonter | LES OPERATIONS FLF | LES CONTRATS DU MONTAGE | LES CREANCES FAISANT L'OBJET DU MONTAGE | L'ILLUSION D'UNE AMELIORATION DE CREDIT | LE RANG PRIORITAIRE DU TIER IARis

Accueil GUIDE  DE LA VIE  DES AFFAIRES   Accueil  BOURSILEX LE GUIDE DE LA BOURSE ET DE L'EPARGNE