|
OFFRES PUBLIQUES SUR DES TITRES DE CREANCES NE DONNANT PAS ACCES AU CAPITAL
.
|
|
|
CHAPITRE VIII - OFFRES PUBLIQUES PORTANT SUR DES TITRES DE CRÉANCE NE DONNANT PAS ACCÈS AU CAPITAL Article 238-1 Le présent chapitre s'applique aux offres publiques portant sur des titres de créance ne donnant pas accès au capital émis par une société dont le siège social est situé en France et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français. L'AMF peut appliquer les dispositions du présent chapitre aux offres publiques visant les titres émis par des sociétés dont le siège statutaire est situé hors d'un État membre de la Communauté européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français. Article 238-2 Les principes mentionnés à l'article 231-3 s'appliquent aux offres publiques portant sur des titres de créance ne donnant pas accès au capital. Article 238-3 Les offres publiques portant sur des titres de créance ne donnant pas accès au capital font uniquement l'objet d'un dépôt de projet de note d'information auprès de l'AMF. Article 238-4 Les personnes concernées sont soumises au respect des règles définies par le présent titre à compter du dépôt du projet de note d'information par l'initiateur et jusqu'à la publication des résultats de l'offre. Article 238-5 Les personnes concernées, leurs dirigeants et leurs conseils sont tenus au respect des dispositions de l'article 231- 36. Article 238-6 Le projet de note d'information est déposé à l'AMF dans les conditions fixées par l'article 231-13 et mis à la disposition du public dans les conditions et selon les modalités mentionnées aux I et II de l'article 231-16 et comporte la mention prévue au IV dudit article. Article 238-7 Lors de son dépôt à l'AMF, le projet de note d'information fait l'objet d'un communiqué dans les conditions fixées par l'article 231-16 et la société visée peut publier un communiqué dans les conditions fixées par l'article 231-17. L'AMF peut demander tout renseignement qu'elle juge nécessaire. Article 238-8 Le projet de note d'information établi par l'initiateur, dont le contenu est précisé dans une instruction de l'AMF, mentionne notamment : 1° Son identité ; 2° La teneur de son offre, et en particulier : a) Le prix ou la parité proposés en précisant les éléments nécessaires à leur appréciation ; b) Le nombre et la nature des titres qu'il s'engage à acquérir ; c) Le nombre de titres de la catégorie des titres sur laquelle porte son offre que l'initiateur détient déjà et/ou qu'il a déjà rachetés ; d) S'il y a lieu, le nombre de titres présentés à l'offre en deçà duquel l'offre pourra ne pas avoir de suite positive ; e) Les conditions de financement de l'opération et leurs incidences sur les actifs, l'activité et les résultats des sociétés concernées ; 3° S'il y a lieu, l'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, ou, dans le cas d'un initiateur étranger, de l'organe compétent sur l'intérêt de l'offre ou sur les conséquences que présente l'offre pour l'initiateur, ses actionnaires et ses salariés ; les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu, les membres minoritaires pouvant demander qu'il soit fait état de leur identité et de leur position ; 4° Les modalités de mise à disposition du public des informations mentionnées à l'article 231-28. Ce document indique également l'avis d'un expert indépendant sur le caractère acceptable du prix ou de la parité proposés, ou l'opinion des établissements présentateurs sur la conformité du prix ou de la parité proposés avec les conditions de marché. La note d'information comporte la signature du représentant légal de l'initiateur et, le cas échéant, des représentants légaux des établissements présentateurs dans les conditions fixées à l'article 231-18. Elle est soumise au visa de l'AMF et portée à la connaissance du public dans les conditions prévues aux articles 231-20, 231-26 et 231-27. Article 238-9 Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'initiateur et de la société visée, dont le contenu est précisé dans une instruction de l'AMF, sont déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public dans les conditions et selon les modalités mentionnées aux articles 231-28 à 231-30. Article 238-10 Tout élément d'information complémentaire à la note d'information visée par l'AMF doit être porté à la connaissance du public, sous forme de communiqué dont l'auteur s'assure de la diffusion effective et intégrale. Article 238-11 Les offres portant sur les titres de créance peuvent être dispensées de l'établissement d'une note d'information dans les conditions mentionnées à l'article 231-24. Article 238-12 Les États membres de l'Organisation de coopération et de développement économique et les organismes internationaux à caractère public dont la France fait partie sont dispensés d'établir le projet de note d'information mentionné à l'article 238-3. TITRE IV - PROGRAMMES DE RACHAT DE TITRES DE CAPITAL ADMIS AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ ET DÉCLARATION DES OPÉRATIONS (Arrêté du 30 décembre 2005) Article 241-1 Les dispositions du présent titre sont applicables aux sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui réalisent un programme de rachat de leurs titres en application des articles L. 225- 209 et L. 225-217 du code de commerce. Elles sont également applicables à tout émetteur dont les titres, équivalents à ceux mentionnés au premier alinéa, émis sur le fondement d’un droit étranger, sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Article 241-2 (Arrêté du 30 décembre 2005) I. - Préalablement à la réalisation d’un programme de rachat de ses titres, tout émetteur publie, selon les modalités fixées à l’article (Arrêté du 4 janvier 2007) « 221-3 », le descriptif du programme qui comprend : 1° La date de l’assemblée générale des actionnaires qui a autorisé le programme de rachat ou qui est appelée à l’autoriser ; 2° Le nombre de titres et la part du capital que l’émetteur détient directement ou indirectement ; 3° La répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour de la publication du descriptif du programme ; 4° Le ou les objectifs du programme de rachat correspondant aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l’AMF ; 5° La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l’émetteur se propose d’acquérir ainsi que le prix maximum d’achat ; 6° La durée du programme de rachat ; 7° Les opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, sur un marché réglementé ou hors marché, en distinguant, conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une instruction de l’AMF, les opérations effectuées au comptant et par l’utilisation de produits dérivés, et les positions ouvertes, dans le cadre du précédent programme de rachat jusqu’au jour de la publication du descriptif du programme. II. - Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification significative de l’une des informations énumérées au I doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article (Arrêté du 4 janvier 2007) « 221-3 ». Article 241-3 I. - L’émetteur est dispensé de faire figurer dans le descriptif du programme les informations mentionnées aux 1° à 3° du I de l’article 241-2 lorsqu’il publie, selon les modalités fixées à l’article (Arrêté du 4 janvier 2007) « 221-3 », le rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 225-209 du code de commerce. II. - L’émetteur est dispensé de la publication du descriptif du programme lorsqu’il publie, selon les modalités fixées à l’article (Arrêté du 4 janvier 2007) « 221-3 », le rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 225- 209 du code de commerce et que ce rapport comprend l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme et, lorsque ce rapport n’est pas immédiatement publié, les faits nouveaux significatifs intervenus depuis son établissement. III. - L’émetteur est également dispensé de la publication du descriptif du programme lorsque le document de référence qu’il établit en application de l’article (Arrêté du 4 janvier 2007) « 221-3 » comprend l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme en application de l’article 241-2. Article 241-4 I. - Tout émetteur pour lequel un programme de rachat de ses titres est en cours de réalisation : 1° Informe le marché de toutes les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat au plus tard le septième jour de négociation suivant leur date d’exécution. (Arrêté du 4 janvier 2007) « Ces informations, établies selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, sont mises en ligne sur le site de l'émetteur ; » 2° Informe l’AMF selon une périodicité qui ne peut être supérieure à un mois : a) Des annulations de titres effectuées, tant pour la période écoulée depuis la dernière déclaration que pour la période de vingt-quatre mois précédant la date de déclaration, en précisant le nombre et les caractéristiques des titres annulés ainsi que la date d’effet de l’annulation ; b) Des opérations effectuées sur le marché réglementé ou hors marché, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert en distinguant les opérations au comptant et par l’utilisation de produits dérivés, tant pour la période écoulée depuis la dernière déclaration que pour la période écoulée depuis le début du programme de rachat ; c) Des positions ouvertes sur produits dérivés à la date de la déclaration. Ces informations sont définies dans les tableaux de déclaration figurant dans une instruction de l’AMF. II. - Les dispositions du 1° du I ne s’appliquent pas aux opérations réalisées par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF du 22 mars 2005 concernant l’acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché admise par l’AMF. Si, parallèlement à la diffusion de la déclaration mentionnée au 1° du I, l’émetteur transmet à l’AMF l’intégralité des informations exigées au titre de la déclaration mensuelle mentionnée au 2° du I, il est dispensé de l’application du 2° du I. Article 241-5 Les personnes détenant, seules ou de concert, plus de 10 % du capital de l’émetteur ainsi que les dirigeants de celui-ci informent mensuellement l’AMF du nombre de titres qu’ils ont cédés à l’émetteur. Article 241-6 Au plus tard lors de la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle, les émetteurs affectent les titres de capital acquis avant le 13 octobre 2004 et possédés directement ou indirectement au sens du premier alinéa de l’article L. 225-210 du code de commerce, soit aux objectifs prévus par le règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, soit aux pratiques de marché admises par l’AMF. Les émetteurs peuvent également, dans le même délai, décider de céder ces titres par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante par rapport à eux. Une instruction de l’AMF précise les conditions générales d’exécution de ces cessions et les modalités de l’information dont elles font l’objet. |
|
|
Accueil GUIDE DE LA FRANCE DES AFFAIRES Accueil BOURSILEX LE GUIDE DE LA BOURSE ET DE L'EPARGNE |