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OPA OBLIGATOIRE
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OPA ou OPE obligatoires Lorsqu’une
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, vient
à détenir plus du tiers du capital ou plus du tiers des droits de vote d’une
société française dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou au
second marché, elle doit en informer immédiatement le CMF et déposer un
projet d’offre publique visant la totalité des titres de capital ou des
titres donnant accès au capital ou aux droits de vote. Cette
obligation s’impose même si le franchissement de seuil est réalisé, en tout
ou partie, indirectement par la prise du contrôle d’une autre sociétés
(cotée
ou non ) dès lors que les titres détenus par celle-ci représentent une part
essentielle de ses actifs. Le
dépôt d’une offre publique s’impose également aux personnes qui, détenant
déjà directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote d’une société
cotée, augmentent, dans un laps de temps inférieur à un an , leur participation
d’au moins 2% du nombre total des actions ou droits de vote existants. Il
est en effet considéré qu’en cas de montée en puissance lente, assotrte
d’une information du public, les actionnaires minoritaires peuvent décider en
connaissance de cause de l’attitude qu’ils veulent adopter. L’obligation
qui était imposée lorsque le seuil de la majorité était franchie a été
supprimée. Le
franchissement du seuil qui déclenche l’obligation de faire une OPA n’est
pas nécessairement par une acquisition. Il peut s’agir d’un pacte
d’actionnaires (sous réserve de dispense) ou d’opérations de fusion. Pour
le calcul du seuil en droits de vote il convient de déduire les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote, les actions d’auto-contrôle, les
actions privées du droit de vote pour défaut de notification d’un
franchissement de seuil, etc. dispenses Le
CMF peut dispenser les intéressé de l’obligation de dépôt d’une OPA a)
si l’acquisition résulte soit d’une transmission à titre gratuit, soit d’une augmentation de capital en numéraire réservée à des
personnes dénommées, soit d’une opération de fusion ou d’apport partiel
d’actif approuvée par les actionnaires de la société dont les titres ont été
acquis. Cette dérogation est maintenant expressément limitée à la
recapitalisation des entreprises en difficulté que le repreneur doit renflouer b)
l’acquisition du
nombre de titres de capital ou de droits de vote au delà du seuil du tiers
n’excède pas 2% du nombre total des titres ou des droits de vote et les acquéreurs
s’engagent à reclasser les titres excédentaires dans un délai de dix-huit
mois c)
le dépassement de seuil résulte d’une réduction du nombre
total des actions ou des droits de vote d)
la société est déjà controlée majoritairement par un ou
plusieurs actionnaires agissant de concert e)
le ou les intéressés ont acquis les titres de personnes extérieures
au groupe auquel ils appartiennent, alors que ce groupe contrôle déjà la société
émettrice dans le cade d’une consolidation des comptes f)
le franchissement de
sueil résulte d’un reclassement de tires à l’intérieur d’un groupe de
personnes qui contrôle la société émettrice, sans que ce reclassement ait
pour effet de modifier de manière significative l’équilibre des personnes
associés dans le groupe A
défaut de dépôt de l’OPA ou de l’OPE les titres que l’intéressé détient
au delà du tiers du capital ou des droits de vote sont privés du droit de
vote. |
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