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OPR REGLEMENT DU CMF
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Chapitre VI
Les offres publiques de retrait
Article 5-6-1
Lorsque le ou les actionnaires majoritaires détiennent de concert au sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l’être, le détenteur de titres conférant des droits de vote n’appartenant pas au groupe majoritaire peut demander au Conseil de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d’un projet d’offre publique de retrait.
Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, le Conseil se prononce sur la demande qui lui est présentée au vu notamment des conditions prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d’information apportés par le demandeur. S’il déclare la demande recevable, il la notifie à l’actionnaire ou aux actionnaires majoritaires alors tenus de déposer, dans un délai fixé par le Conseil, un projet d’offre publique de retrait libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
Article 5-6-2
Lorsque le ou les actionnaires majoritaires détiennent de concert au sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d’une société dont les certificats d’investissement et, le cas échéant, les certificats de droits de vote sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l’être, le détenteur de certificats d’investissement ou de certificats de droits de vote n’appartenant pas au groupe majoritaire peut demander au Conseil de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d’un projet d’offre publique de retrait visant ces titres.
Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, le Conseil se prononce sur la demande qui lui est présentée au vu notamment des conditions prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d’information apportés par le demandeur. S’il déclare la demande recevable, il la notifie à l’actionnaire ou aux actionnaires majoritaires alors tenus de déposer, dans un délai fixé par le Conseil, un projet d’offre publique de retrait libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
Article 5-6-3
Le ou les actionnaires majoritaires qui détiennent de concert au sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l’être, peuvent déposer auprès du Conseil un projet d’offre publique de retrait visant les titres de capital ou de droits de vote ou donnant accès au capital non détenus par eux.
Article 5-6-4
Le ou les actionnaires majoritaires qui détiennent de concert au sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) au moins 95% des droits de vote d’une société dont les certificats d’investissement et, le cas échéant , les certificats de droits de vote sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l’être, peuvent déposer auprès du Conseil un projet d’offre publique de retrait visant ces titres.
Article 5-6-5
Lorsqu’une société anonyme dont les titres de capital sont admis sur un marché réglementé est transformée en société en commandite par actions, la ou les personnes qui contrôlaient la société avant sa transformation ou le ou les associés commandités sont tenus, dès l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de la résolution tendant à la transformation de la société, de déposer un projet d’offre publique de retrait ne comportant aucune condition minimale et libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
L’initiateur du projet d’offre précise au Conseil s’il se réserve la faculté, à l’issue de l’offre et en fonction de son résultat, de demander que l’ensemble des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote de la société soient radiés du marché réglementé où ils sont admis.
Article 5-6-6
La ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société informent le Conseil :
- lorsqu’elles se proposent de soumettre à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu’aux droits qui y sont attachés ;
- lorsqu’elles décident le principe de la fusion-absorption de cette société par la société qui en détient le contrôle , de la cession ou de l’apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l’activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital.
Le Conseil apprécie les conséquences de l’opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou des détenteurs de droits de vote de la société et décide s’il y a lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait.
Le projet d’offre, qui ne peut comporter de condition minimale, est libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
Article 5-6-7
L’offre publique de retrait est réalisée par achats sur le marché au prix de l’offre pendant une période de 10 jours de bourse au moins ou, si les circonstances et les modalités de l’opération le justifient, par centralisation des ordres de vente ou d’échange auprès de l’entreprise de marché ou, sous son contrôle, par l'établissement présentateur.
Les dispositions des articles 5-2-11, troisième alinéa, et 5-2-12 à 5-2-14 s'appliquent aux offres publiques de retrait. Toutefois la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique de retrait réalisée par voie d'échange peut continuer ses interventions sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à l'article L. 225-209 du Code de Commerce. |
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