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REGLEMENT CMF OFFRES SUR TITRES
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Chapitre II
Les offres
publiques sur titres de capital
Section 1
Généralités
Article 5-2-1
La procédure normale d’offre publique est applicable quand l’initiateur agissant seul ou de concert détient moins de la moitié du capital ou des droits de vote de la société visée.
Les ordres des personnes qui désirent présenter leurs titres en réponse à l'offre ne peuvent être révoqués que jusques et y compris le jour de clôture de l'offre.
Article 5-2-2
L’offre publique est ouverte après publication de la note d’information ayant reçu le visa de la Commission des opérations de bourse établie par l’initiateur et après réception par le Conseil, le cas échéant, des autorisations préalables requises par la législation en vigueur. La date d’ouverture de l’offre est publiée par le Conseil.
Le calendrier de l’offre est fixé en fonction de la date de publication de la note d’information commune établie par l’initiateur et la société visée ou de la note en réponse établie par la société visée. Le délai entre la date de cette publication et la date de clôture est de 25 jours de bourse sans que la durée de l’offre puisse excéder 35 jours de bourse.
En accord avec le Conseil, l’entreprise de marché concernée fait connaître les conditions et délais prévus pour le dépôt par les teneurs de compte des titres apportés et pour la livraison et le règlement en titres ou en capitaux ainsi que la date à laquelle les résultats de l’offre seront disponibles.
Le Conseil publie la date de clôture de l’offre et la date de résultats.
Article 5-2-3
Le résultat de l'offre est publié en principe neuf jours de bourse au plus tard après la date de clôture.
Si le Conseil constate que l'offre a une suite positive, l'entreprise de marché fait connaître les conditions de règlement et de livraison des titres acquis par l'initiateur. Si le Conseil constate que l'offre est sans suite, l'entreprise de marché fait connaître la date à laquelle les titres présentés en réponse seront restitués aux teneurs de compte déposants.
Dans l'hypothèse où l'offre est assortie d'un seuil de renonciation, le Conseil publie un résultat provisoire dès qu'il a connaissance par l'entreprise de marché du total de titres déposés auprès d'elle par les intermédiaires habilités aux fins de centralisation.
Article 5-2-3-1
Si l'offre connaît une suite positive et confère à l'initiateur les deux tiers du capital et des droits de vote de la société visée, elle peut être réouverte, sur décision de celui-ci rendue publique dans les dix jours de bourse suivant la publication du résultat définitif.
Le seuil requis pour cette réouverture est ramené à la majorité du capital et des droits de vote si plusieurs offres étaient en présence.
Le Conseil publie le calendrier de réouverture de l'offre qui dure au moins dix jours de bourse. Section 2
Offres concurrentes et surenchères
Article 5-2-4
A dater de l'ouverture d'une offre et cinq jours de bourse au plus tard avant sa date de clôture, un projet d'offre publique concurrente visant les titres de la société visée ou de l'une des sociétés visées peut être déposé auprès du Conseil.
Article 5-2-5
Pendant la durée de son offre et cinq jours de bourse au plus tard avant la clôture, l'initiateur a la faculté de surenchérir sur les termes de son offre ou de la dernière offre publique concurrente ouverte.
Article 5-2-6
Pour être déclarée recevable, une offre publique d’achat concurrente ou une surenchère en numéraire doit être libellée à un prix supérieur d’au moins 2% au prix stipulé dans l’offre publique d’achat ou la surenchère en numéraire précédente.
Dans tous les autres cas, le Conseil déclare recevable le projet d’offre concurrente ou de surenchère si celui-ci, apprécié dans les conditions définies à l’article 5-1-9, emporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs des titres visés.
Une offre publique concurrente ou une surenchère peut cependant être déclarée recevable si son initiateur, sans modifier les termes stipulés dans l’offre précédente, supprime le seuil en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive.
Article 5-2-7
Une offre publique concurrente est ouverte dans les conditions prévues par l’article 5-2-2. Lorsque le Conseil en arrête le calendrier, il aligne les dates de clôture des offres en présence sur la date la plus lointaine sans préjudice des dispositions de l’article 5-1-13.
L’ouverture d’une offre publique concurrente rend nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l’offre antérieure.
Article 5-2-8
S’il déclare une surenchère recevable, le Conseil apprécie s’il y a lieu de proroger la date de clôture de la ou des offres publiques et de rendre nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l’offre ou aux offres.
Article 5-2-9
L’initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe le Conseil de sa décision qui fait l’objet d’une publication.
L'initiateur peut également renoncer à son offre si, pendant la période d'offre, la société visée adopte des mesures d'application certaine modifiant sa consistance ou si l'offre devient sans objet. Il ne peut user de cette faculté sans l'autorisation préalable du Conseil qui statue au regard des principes posés par l'article 5-1-1.
Article 5-2-10
Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l’ouverture d’une offre publique, le Conseil, en vue d’accélérer la confrontation des offres publiques dans le respect de leur alternance, peut fixer un délai limite pour le dépôt de chacune des surenchères successives.
Le Conseil fait connaître sa décision et les modalités de sa mise en oeuvre. Le délai limite, décompté à partir de la date de publication de la décision du Conseil sur chaque surenchère, ne peut être inférieur à trois jours de bourse.
Article 5-2-10-1
Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis l'ouverture d'une offre publique, le Conseil, en vue d'accélérer l'issue des offres publiques en présence, peut décider de recourir à un dispositif de dernière enchère.
Il fixe la date à laquelle chacun des initiateurs devra lui faire connaître le maintien de son offre aux mêmes conditions ou le dépôt d'une ultime surenchère.
S'il y a lieu, le Conseil se prononce sur la recevabilité de la ou des surenchères déposées. Il arrête la date de clôture définitive des offres.
Par exception aux dispositions de l'article 5-2-5, aucune surenchère ne peut alors être déposée sauf si une offre publique concurrente vient à être déposée, déclarée recevable et ouverte. Section 3
Interventions sur le marché
Article 5-2-11
A dater de la reprise des négociations sur les titres visés par l’offre publique et jusqu’à la publication des résultats de celle-ci, l’initiateur d’une offre publique d’achat non assortie d’une faculté de renonciation et les personnes agissant de concert avec lui sont autorisés à intervenir à l’achat sur le marché des titres de la société visée.
Jusqu'à la date limite posée par l'article 5-2-5 pour le dépôt d'une surenchère et lorsque l’intervention sur le marché est réalisée au-dessus du prix d’offre, le relèvement de ce prix à 102% au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé sur le marché est automatique, quelles que soient les quantités de titres achetées et quel que soit le prix auquel elles l’ont été, sans que l’initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l’offre. La même règle s’applique, le cas échéant, au marché des droits de souscription à une émission de titres de capital réalisée par la société visée.
Passé cette date et jusqu'à la publication du résultat de l'offre, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acheter des titres de la société visée à un prix supérieur à celui de l'offre.
Article 5-2-12
Lorsque l'offre comporte en tout ou partie la remise de titres, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ainsi que la société visée et les personnes agissant de concert avec elle ne peuvent intervenir sur le marché des titres de capital ou donnant accès au capital de la société visée pendant la période d'offre.
Du dépôt du projet d'offre jusqu'à la clôture de l'offre, l'initiateur, la société visée et les personnes agissant de concert avec l'un ou l'autre ne peuvent non plus intervenir sur le marché des titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société dont les titres sont proposés en échange.
Article 5-2-13
Pendant la période qui s’écoule entre la clôture de l’offre et soit la date de la communication par le Conseil de la suite positive de l’offre prévue à l’article 5-2-3, soit la date à laquelle les titres seront restitués aux intermédiaires déposants, l’initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent céder sur le marché des titres de la société visée.
Article 5-2-14
Les règles des articles 5-2-11 à 5-2-13 sont applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de l'initiateur ou de la société visée ou présentateur de l'offre, ainsi que par toute société de leur groupe.
Cependant, ledit établissement est autorisé : - à intervenir sur les titres concernés par l’offre dans le cadre de ses activités d’arbitrage, de tenue de marché et de couverture de risques de position, dans la mesure où ces interventions s’inscrivent dans la continuité de ses pratiques habituelles et relèvent d’équipes, de moyens, d’objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés pour l’offre publique ;
- à intervenir sur le marché quand il a reçu mandat de l’initiateur de mettre en place la couverture d’un risque pris par ce dernier à l’occasion de l’opération. |
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